이사 재선임에 대한 ISS 권고와
신한금융지주의 입장
신한금융지주는 건전한 지배구조와 주주가치 제고를 최우선 과제로 삼고 있으며, 주주 및
이해관계자의 의견을 존중해오고 있습니다.
그러나 의결권 자문사 ISS는 당사의
이사 재선임 안건에 지속적으로
반대권고를 내리고 있는 상황입니다.
신한금융지주회사는 ISS 권고사항에 대한
당사 이사회의 노력을 설명드리고자 합니다.
의결권 행사 시 신중하고 현명한 판단을
부탁드립니다.
신한금융지주회사는 ISS 권고사항에 대한
당사 이사회의 노력을 설명드리고자 합니다. 의결권 행사 시 신중하고 현명한 판단을 부탁드립니다.
신한금융지주는 건전한 지배구조와 주주가치 제고를 최우선 과제로 삼고 있으며, 주주 및
이해관계자의 의견을 존중해오고 있습니다.
그러나 의결권 자문사 ISS는 당사의 이사 재선임 안건에 지속적으로 반대권고를 내리고 있는 상황입니다.
하지만 조 전회장의 채용 관련 의혹은 2심 법원과 대법원에서 최종적으로 무죄판결을 받았으며, 관련 법적 리스크는 2022년 모두 해소되었습니다.
이사회의 입장 1
이사회의 입장 1
재선임 이사들에 대한 ISS의 반대 의견은 조용병 전 신한금융지주 회장의 재선임 안건이 통과된 주주총회의 다음 해인 2021년 3월 주주총회부터 시작되었습니다.
ISS는 조용병 전회장이 채용 관련 의혹으로
기소된 사실을 중대한 거버넌스의 실패 사례로 정의하고 (최초 기소일: 2018년 10월),
재선임 이사들에 대한 ISS의 반대 의견은 조용병 전 신한금융지주 회장의 재선임 안건이 통과된 주주총회의 다음 해인 2021년 3월 주주총회부터 시작되었습니다.
ISS는 조용병 전회장의 채용관련 의혹에 대해 이사회의 해임 조치가 없었다는 이사회의 무대응(inaction)을 이유로, 당시 조 전회장과 임기가 겹친 모든 이사들의 재선임을 지속적으로 반대하고 있습니다.
ISS는 조용병 전회장의 채용관련 의혹에 대해 이사회의 해임 조치가 없었다는 이사회의 무대응(inaction)을 이유로, 당시 조 전회장과 임기가 겹친 모든 이사들의 재선임을 지속적으로 반대하고 있습니다.
하지만 조 전회장의 채용 관련 의혹은 2심 법원과 대법원에서 최종적으로 무죄판결을 받았으며, 관련 법적 리스크는 2022년 모두 해소되었습니다.
‘신한은행 채용비리' 조용병 신한금융 회장 무죄 확정
"채용비리 혐의" 조용병 신한금융
회장 2심 무죄
"신한은행 부정채용" 조용병 회장, 대법원도 무죄 판결
조 전회장의 재판 관련 이사회의 노력
조 전회장의 재판 관련
이사회의 노력
현재 재선임 대상 이사들은 모두 조 전회장이 재선임된 해
(2020년 3월) 또는 그 이후에 선임된 이사들로 당시 조 전회장의
연임 의사결정과는 관련이 없습니다.
현재 재선임 대상 이사들은 모두 조 전회장이 재선임된 해 (2020년 3월) 또는 그 이후에
선임된 이사들로 당시 조 전회장의 연임 의사결정과는 관련이 없습니다.
2024
송성주, 최영권 이사 선임
2023
진옥동, 정상혁 이사 선임
2022
곽수근, 이용국, 배훈 이사 선임
2021
김조설 이사 선임
2020
조용병 회장 연임
윤재원 이사 선임
2017
조용병 회장 최초 선임
아무 조치도 취하지 않았다는 ISS의 주장과는 달리, 오히려 이들은 ISS의 반대가 처음 제기된 2021년 3월 주주총회 직후 즉시 이사회를 개최하여 관련사안을 논의하고
주주서신 발송 및 면담을 통해 이사회의 입장을 투명하게 공개하는 등 지배구조 안정성과 주주가치를 최우선에 두고 다음과 같은 조치(action)를
즉각적으로 취했습니다.
2021년 상반기
2021년 상반기 이사회를 개최하여, 조 전회장의 재선임에 관한 결정을 절차적 측면과
사실 관계 측면에서 다시 검토하였습니다.
당시 이사회는 검찰의 기소 사실만으로 회장 후보 자격의 적격성을 판단하는 것은 부적절하며, 과거 다른 유사한 판례와 비교하였을 때 법리적 타당성을 검증할 필요가 있어 최종 판결까지 지켜볼 필요가 있다고 판단하였습니다. 이러한 이사회의 대응결과는 주주서신과 면담을 통해 주주들과 투명하게 소통했습니다.
2021년 11월
사외이사들은 2심 선고를 앞둔 2021년 11월, 정기이사회에서 선고 결과에 따라
필요할 경우, 곧바로 회의를 소집하여 대응방안을 논의하기로 하였지만 무죄 선고가 나옴에 따라 별도의 조치 없이 최종심 결과를 지켜보기로 하였습니다. 이러한 2심 결과 및 이사회의 대응 내용을 주주서신을 통해 주주들에게 공유하였습니다.
2022년 6월
대법원 판결이 최종적으로 무죄로 확정(2022년 6월)됨에 따라, 법적 절차는 모두 종료되어, 지배구조의 불확실성은 해소되었고 당사는 주주서신을 통해 공유하였습니다.
아무 조치도 취하지 않았다는 ISS의 주장과는 달리, 오히려 이들은 ISS의 반대가 처음 제기된 2021년 3월 주주총회 직후 즉시 이사회를 개최하여 관련사안을 논의하고
주주서신 발송 및 면담을 통해 이사회의 입장을 투명하게 공개하는 등 지배구조 안정성과 주주가치를 최우선에 두고 다음과 같은 조치(action)를 즉각적으로 취했습니다.
즉, 당사 이사회는 재판 진행 상황을 객관적인 시각에서 면밀히 검토하며 주주가치 관점에서 신중한 결정을 내렸고, 그 과정을 주주분들과 투명하게 공유하며 소통하는 등 적극적으로 최선의 노력을 다해왔습니다.
즉, 당사 이사회는 재판 진행 상황을 객관적인 시각에서 면밀히 검토하며 주주가치 관점에서 신중한 결정을 내렸고, 그 과정을 주주분들과 투명하게 공유하며 소통하는 등 적극적으로 최선의 노력을 다해왔습니다.
이러한 다각적 노력에도 불구하고, 단순히 조 전회장을 해임하지 않은 것을 inaction으로 정의하며, 현 이사회의 재선임에 반대하는 것은 이사회의 노력을 충분히 반영하지 못한 판단이라 생각됩니다.
이러한 다각적 노력에도 불구하고, 단순히 조 전회장을 해임하지 않은 것을 inaction으로 정의하며, 현 이사회의 재선임에 반대하는 것은 이사회의 노력을 충분히 반영하지 못한 판단이라 생각됩니다.
‘신한은행 채용비리' 조용병 신한금융 회장 무죄 확정
"채용비리 혐의" 조용병 신한금융
회장 2심 무죄
"신한은행 부정채용" 조용병 회장, 대법원도 무죄 판결
2021년 상반기
2021년 상반기 이사회를 개최하여, 조 전회장의 재선임에 관한 결정을 절차적 측면과 사실 관계 측면에서 다시 검토하였습니다.
당시 이사회는 검찰의 기소 사실만으로 회장 후보 자격의 적격성을 판단하는 것은 부적절하며, 과거 다른 유사한 판례와 비교하였을 때 법리적 타당성을 검증할 필요가 있어 최종 판결까지 지켜볼 필요가 있다고 판단하였습니다. 이러한 이사회의 대응결과는 주주서신과 면담을 통해 주주들과 투명하게 소통했습니다.
2021년 11월
사외이사들은 2심 선고를 앞둔 2021년 11월, 정기이사회에서 선고 결과에 따라 필요할 경우, 곧바로 회의를 소집하여 대응방안을 논의하기로 하였지만 무죄 선고가 나옴에 따라 별도의 조치 없이 최종심 결과를 지켜보기로 하였습니다. 이러한 2심 결과 및 이사회의 대응 내용을 주주서신을 통해 주주들에게 공유하였습니다.
2022년 6월
대법원 판결이 최종적으로 무죄로 확정(2022년 6월)됨에 따라, 법적 절차는 모두 종료되어, 지배구조의 불확실성은 해소되었고 당사는 주주서신을 통해 공유하였습니다.
무죄 확정 판결문
본 사안의 경우,
1. 최초 의혹이 불거진 시점부터 6년이 경과하였고,
2. 최종적으로는 '무죄'로 종결되었으며,
3. 대상자인 조 전회장은 이미 이사회에서 물러난
상황입니다.
본 사안의 경우,
최초 의혹이 불거진 시점부터
6년이 경과하였고,최종적으로는 ‘무죄’로 종결되었으며,
대상자인 조 전회장은 이미 이사회에서
물러난 상황입니다.
그럼에도 불구하고, 이사회의 과거 무대응(inaction)을 이유로 기간 제한 없이 반대 권고가 지속되는 것은 당시 이사회의 실질적 대응 노력을 고려하지 않은 것입니다. 따라서, 이사희 평가 시 실질적인 이사회의 활동을 함께 고려하여 그 중대성을 평가하여야 하고, 일몰 규정을 도입하여 적용 기간을 합리적으로 설정하는 것이 필요합니다.
그럼에도 불구하고, 이사회의 과거 무대응(inaction)을 이유로 기간 제한 없이 반대 권고가 지속되는 것은 당시 이사회의 실질적 대응 노력을 고려하지 않은 것입니다. 따라서, 이사희 평가 시 실질적인 이사회의 활동을 함께 고려하여 그 중대성을 평가하여야 하고, 일몰 규정을 도입하여 적용 기간을 합리적으로 설정하는 것이 필요합니다.
일몰 조항이란?
과거 상황에 고착된 평가 기준을 조정하는 원칙입니다. 법적·사실적 환경이 변했음에도 동일한 기준을 기계적으로 적용하는 것을 방지하기 위한 것입니다.
일몰 조항이란?
과거 상황에 고착된 평가 기준을 조정하는 원칙입니다. 법적·사실적 환경이 변했음에도 동일한 기준을 기계적으로 적용하는 것을 방지하기 위한 것입니다.
ISS는 조용병 전회장이 채용 관련 의혹으로
기소된 사실을 중대한 거버넌스의 실패 사례로 정의하고 (최초 기소일: 2018년 10월),
2024
송성주, 최영권 이사 선임
2023
진옥동, 정상혁 이사 선임
2022
곽수근, 이용국, 배훈 이사 선임
2021
김조설 이사 선임
2020
조용병 회장 연임
윤재원 이사 선임
2017
조용병 회장 최초 선임
이사회의 입장 2
2024년 보고서에서 ISS는 라임펀드 사태와 관련하여 신한의 개선조치에 대한 평가를 다음과 같이 번복하였습니다.
이사회의 입장 2
2024년 보고서에서 ISS는 라임펀드 사태와 관련하여
신한의 개선조치에 대한 평가를 다음과 같이 번복하였습니다.
라임펀드 사태 관련 개선조치에 대한 평가 번복
2023년 ISS의 평가
선제적 대응을 통한 고객 피해 최소화 등
진옥동 회장의 라임사태 대응 노력 인정
2024년 ISS의 평가
라임사태를 내부통제 실패로 판단
더욱이, 불과 1년 전 신규 이사 선임에 찬성 권고를 내렸던 진옥동 회장에 대한 입장도 번복하며, 돌연 그를 '문제적 이사'로 분류하고, 이사회의 진 회장 해임 조치에 대한 무대응(inaction)을 이유로 다른 이사들까지 반대 권고 사유를 추가하였습니다.
과거 보고서와 상반되는 이러한 변화에 대해 ISS는 2023년 찬성 권고가 COVID-19 펜데믹이라는 불확실한 환경을 고려한 예외적 결정이었다고 설명하고 있습니다.
그러나 아래와 같은 정황을 고려할 때
이러한 설명은 입장 번복의 근거로는 충분치 않다고 판단합니다.
이유 1
2023년 ISS보고서에는 COVID-19로 인한 예외적 찬성에 대한 언급이 없으며, 해당 보고서 발간 당시 COVID-19은 대부분 해소되어 예외적 판단의 근거로 보기 어려움
이유 2
되려 COVID-19 상황이 매우 엄중했던 2020년
정기주주총회에서 ISS는 별도의 예외 적용 없이
조용병 전 회장 선임에 반대 의견을 표명
라임펀드 사태와 신한의 대응
사실, 라임사태 당시 그룹 총괄 CEO였던 조용병 전 회장은
라임사태에 대한 책임을 인정하고 CEO 재선임 후보에서 사임하였습니다.
진옥동 회장의 경우, 신한은행장 재임 기간과 라임펀드 판매
기간이 겹치는 기간은 불과 4~5개월로 매우 짧았음에도 불구하고, 신속한 판매 중단 결정과 적극적인 사후관리 노력을 통해 금융소비자 피해를 최소화하고 신한은행의 내부통제 강화를 이끌어냈습니다.
금융감독원도 이를 고려해 당시 진 은행장에 대해 가벼운 조치만을 취했으며, 이는 같은 사건에서 다른 금융기관의 CEO가 중징계를 받은 것과는 차별화된 조치였습니다.
그러나 ISS는 2024년 보고서 이전까지 한국 규제 당국의 낮은 징계 수준과 진옥동 회장의 은행장 시절 내부통제 개선 노력, 조용병 전 회장의 라임사태에 따른 책임 사퇴를 인지하고 있었음에도 불구하고, 새롭게 라임사태를 진옥동 회장의 중대한 거버넌스 실패로 단정 지었습니다.
당사는 ISS의 입장 번복이 일관성 측면에서 문제의 소지가 있음을
지적하며, 보고서 내용을 수정해 줄 것을 요청하였습니다.
라임펀드 사태 관련 개선조치에
대한 평가 번복
2023년 ISS의 평가
선제적 대응을 통한 고객 피해 최소화 등 진옥동 회장의 라임사태 대응 노력 인정
2024년 ISS의 평가
라임사태를 내부통제
실패로 판단
더욱이, 불과 1년 전 신규 이사 선임에 찬성 권고를 내렸던 진옥동 회장에 대한 입장도 번복하며, 돌연 그를 '문제적 이사'로 분류하고, 이사회의 진 회장 해임 조치에 대한 무대응(inaction)을 이유로 다른 이사들까지 반대 권고 사유를 추가하였습니다.
과거 보고서와 상반되는 이러한 변화에 대해 ISS는 2023년 찬성 권고가 COVID-19 펜데믹이라는 불확실한 환경을 고려한 예외적 결정이었다고 설명하고 있습니다.
이유 1
2023년 ISS보고서에는 COVID-19로 인한 예외적 찬성에 대한 언급이 없으며, 해당 보고서 발간 당시 COVID-19은 대부분 해소되어 예외적 판단의 근거로 보기 어려움
이유 2
되려 COVID-19 상황이 매우 엄중했던 2020년 정기주주총회에서 ISS는 별도의 예외 적용 없이 조용병 전 회장 선임에 반대 의견을 표명
그러나 아래와 같은 정황을 고려할 때 이러한 설명은 입장 번복의 근거로는 충분치 않다고 판단합니다.
라임펀드 사태와 신한의 대응
사실, 라임사태 당시 그룹 총괄 CEO였던 조용병 전 회장은 라임사태에 대한 책임을 인정하고 CEO 재선임 후보에서 사임하였습니다.
진옥동 회장의 경우, 신한은행장 재임 기간과 라임펀드 판매 기간이 겹치는 기간은 불과 4~5개월로 매우 짧았음에도 불구하고, 신속한 판매 중단 결정과 적극적인 사후관리 노력을 통해 금융소비자 피해를 최소화하고 신한은행의 내부통제 강화를 이끌어냈습니다.
라임사태에 대한 신한지주의 노력
금융감독원도 이를 고려해 당시 진 은행장에 대해 가벼운 조치만을 취했으며, 이는 같은 사건에서 다른 금융기관의 CEO가 중징계를 받은 것과는 차별화된 조치였습니다.
그러나 ISS는 2024년 보고서 이전까지 한국 규제 당국의 낮은 징계 수준과 진옥동 회장의 은행장 시절 내부통제 개선 노력, 조용병 전 회장의 라임사태에 따른 책임 사퇴를 인지하고 있었음에도 불구하고, 새롭게 라임사태를 진옥동 회장의 중대한 거버넌스 실패로 단정 지었습니다.
당사는 ISS의 입장 번복이 일관성 측면에서 문제의 소지가 있음을 지적하며, 보고서 내용을 수정해 줄 것을 요청하였습니다.
ISS와의 Engagement 노력
신한금융지주는 2021년부터 지속적으로 ISS와 소통하며 적극적인 Engagement를 이어왔으나, ISS는 납득할 수 있는 논거 없이 번복된
입장만을 고수하였습니다.
2021-2023
ISS와의 지속적인 대화와 의견 전달
2024.09
ISS의 입장 변화 및 신한의 소통 강화
2024.10
ISS Feedback Review Board에 의견 제출
신한금융지주 이사회는 국내외 지배구조 평가 기관들로부터 한국 내 가장 모범적인 평가를 받고있으며, 이사 개개인 또한 이에 부합하는 책임감 있는 의사결정과 역할 수행을 위해 최선을 다하고 있습니다.
신한금융지주 이사회는 국내외 지배구조 평가 기관들로부터 한국 내 가장 모범적인 평가를 받고있으며, 이사 개개인 또한 이에 부합하는 책임감 있는 의사결정과 역할 수행을 위해 최선을 다하고 있습니다.
주주 여러분들께서 ISS 권고를 검토하실 때, 이러한 당사의 이사회 이사님들이 지속적으로 책임 있는 역할을 수행해 나가실 수 있도록 신중히 판단해 주시길 요청 드립니다.
신한금융지주는 2021년부터 지속적으로 ISS와 소통하며 적극적인 Engagement를 이어왔으나, ISS는 납득할 수 있는 논거 없이 번복된 입장만을 고수하였습니다.
주주 여러분들께서 ISS 권고를 검토하실 때, 이러한 당사의 이사회 이사님들이 지속적으로 책임 있는 역할을 수행해 나가실 수 있도록 신중히 판단해 주시길 요청 드립니다.
2021-2023
ISS와의 지속적인 대화와 의견 전달
2024.09
ISS의 입장 변화 및 신한의 소통 강화
2024.10
ISS Feedback Review Board에
의견 제출
ISS와의 Engagement 노력
이사 재선임에 대한
ISS 권고와
신한금융지주의 입장