이번에 (주)영풍과 MBK파트너스가 고려아연 주식 공개매수에 나선 근본적 이유는 고작 2.2%의 지분을 가진 경영 대리인 최윤범 회장이 75년간 이어온 동업과 자율경영 정신을 훼손하고 고려아연을 사유화하기 위해 전횡을 일삼고 있기 때문입니다. 영풍은 25.4%의 지분을 가진 최대주주로서 병들어가는 고려아연을 더 이상 방치할 수 없어 토종 사모펀드인 MBK와 손잡고 고려아연에 대한 지배권을 더욱 강화해 경영을 정상화하기 위해 나선 것입니다. 따라서 최윤범 회장 측이 주장하는 ‘적대적 M&A' '약탈적 M&A’가 전혀 아닌 최대주주의 지배권 강화와 경영권 정상화인 것입니다.

최윤범 회장은 2019년 대표이사로 취임한 이후 고려아연을 사적으로 이용하는 모습을 보여 왔습니다.

■ 자본잠식 된, 연 매출 29억원의 신생회사를 5,800억 원에 인수

대표적인 것이 미국의 전자폐기물 재활용업체 이그니오홀딩스의 고가 인수 의혹입니다. 고려아연은 미국의 자회사 페달포인트 홀딩스를 통해, 자본총계 -18.73억 원의 완전자본잠식 상태인 이그니오홀딩스를 2022년 7월과 11월 두 차례에 걸쳐서 총 5,800억 원을 들여 매입했습니다. 당시 연 매출이 29억 원에 불과한 이그니오홀딩스를 매출의 약 202배 가격에 사들인 것입니다. 신생기업인 이그니오홀딩스는 미국에 신고된 그 어떠한 특허기술도 없고, 그렇다고 독자적인 자원 유통 네트워크를 가진 회사도 아닙니다.

이그니오는 고려아연의 인수 전인 2021년 10월 경 미국 조지아주 사바나에 전자폐기물 재활용 공장 설립을 위해 미화 8,500만 달러(1,140억 원)을 투자하겠다고 약속했으나, 고려아연 인수 후인 2023년 6월 경 이 투자 계획마저 소리소문 없이 철회했습니다.

고려아연은 2022년 이그니오 홀딩스를 인수하면서 기존 주주가 가진 트레이딩 부문의 자산도 함께 취득했고, 트레이딩 부문 자산 매출을 포함한 연 매출 639억 원을 기준으로 인수대가는 약 9배로 합리적이라고 강변하고 있습니다. 하지만 공시 자료나 이사회 보고 자료 어디에도 고려아연이 취득했다는 트레이딩 부문 자산에 대한 정보는 찾아볼 수 없습니다.

과연 5800억원이라는 천문학적인 돈이 대체 어디로 간 것입니까. 고려아연은 이그니오홀딩스 인수가 떳떳하다면 지금이라도 당장 이그니오의 실사보고서와 고려아연내부의 투자심의위 보고서 등 관련 자료를 모두 를 공개하고 소명해야 합니다.

■ SM엔터 주가조작 관여 의혹

최윤범 회장은 신생 사모펀드운용사(PEF) 원아시아파트너스에 이사회 결의도 없이 무려 5600억원을 투입하였고, 이 돈이 비철금속 제련이라는 본업과는 전혀 관련없는 곳에 투자되면서 고려아연은 이미 1400여억원이라는 막대한 손실을 입고 있습니다.

원아시아파트너스 운영 8개 펀드 출자금의 80~90%가 고려아연의 투자 자금입니다. 사실상 원아시아파트너스는 주로 고려아연의 자금으로 운영되는 PEF인 것입니다. 이 중 고려아연이 99% 출자한 하바나 1호가 SM엔터 주가 조작에 개입했다는 혐의로 재판 진행중입니다. 최근 이 사건의 재판에서 ‘지창배 원아시아파트너스의 대표가 최윤범 회장과 중학교 때부터 가장 친한 친구’라는 진술이 나왔습니다.

고려아연은 원아시아파트너스가 SM엔터 주식을 취득하기 위해 ‘하바나1호’ 펀드를 조성한다는 보고를 받은 지 하루 만에 1,017억 원을 사실상 단독 출자했고, 그로부터 이틀 뒤 하바나 1호는 SM엔터 주식을 고가 매수했습니다. 펀딩 보고부터 자금 투입, SM엔터 주식 고가 매수까지 단 3일 만에 속전속결로 이뤄진 것입니다. 최윤범 회장이 긴급 출자된 자금이 어디에 활용될지 미리 인지하고 있었을 가능성이 높다고 볼 수 있는 정황입니다.

고려아연은 원아시아파트너스에 투자한 8개의 펀드 중 4개의 펀드에서 이미 무려 1,378억 원의 손상차손을 입은 것으로 파악되고 있습니다.

■ 무분별한 투자로 인한 재무건전성 악화로 ‘부채없는’ 고려아연, 올해 말 순부채 전환 우려

이처럼 최윤범 회장이 본격적으로 경영을 맡은 이후 원아시아파트너스나 이그니오홀딩스 등에 대한 무분별한 투자와 손실로 고려아연의 재무건전성이 악화되고 있습니다.

고려아연 공시에 따르면 2019년 이래 고려아연의 투자 38건 중 30개의 기업들이 5,297억 원의 누적당기순손실을 기록하고 있습니다. MBK파트너스의 분석 결과, 고려아연의 부채 규모는 최윤범 회장이 대표이사로 취임한 2019년 410억 원에서 올해 상반기 1조4,110억 원으로 35배 증가했습니다.

무분별한 투자는 기업 수익성에도 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 고려아연의 연결 영업이익 마진율은 2019년 12%였으나, 2023년 6.8%로 5.2%포인트 감소했습니다. 고려아연의 순현금 규모는 2019년 2조5,000억 원이었으나 올해 말 순부채 전환이 우려됩니다.

■ 3자 유증, 자사주 맞교환 등으로 지분가치 16% 훼손

최윤범 회장은 극소수의 지분을 보유한 경영대리인에 불과함에도 불구하고 고려아연 경영권을 사유화하기 위해 주주들의 지분가치를 훼손했습니다. 고려아연에 대한 지분율은 영풍과 장씨 가문이 33.14%로, 최씨 가문이 보유한 15.61%보다 2배 이상 높습니다. 이 중 최윤범 회장의 지분율은 직계가족을 포함해 고작 2.2%에 불과합니다.

그럼에도 불구하고 고려아연의 최대주주인 영풍과 장씨 가문은 동업 관계를 유지하며 고려아연의 경영을 최씨 가문에 맡겨왔습니다. 고려아연 이사회에는 장씨 가문에서 장형진 고문 단 1명만 참여하고, 나머지 이사회의 구성과 운영은 전적으로 최윤범 회장 측에 일임해 왔습니다.

최윤범 회장은 이를 악용하여 두 가문과 두 회사가 수십 년간 평화롭게 유지해 온 ‘동업 정신’을 일방적으로 깨트리고, 독선적인 경영으로 기업 가치와 주주 가치를 심각하게 훼손하고 있습니다.

최윤범 회장이 대표이사로 취임한 이후 고려아연은 2022년 8월부터 지난해 11월까지 한화와 현대차 그룹 등에 잇달아 제3자 배정 유상증자 및 자사주 상호 교환 등으로 무려 16% 상당의 지분가치를 희석시켜 기존 주주들의 비례적 이익을 침해했습니다. 이로 인해 최대주주인 영풍의 고려아연 지분율은 2021년 말 27.49%에서 현재 25.4%로 낮아졌습니다.

최윤범 회장은 동업정신 파기를 넘어, 최근 온갖 방법을 동원해 ‘영풍 죽이기’에 나섰습니다.

■ 황산취급대행 거절 등 노골적으로 ‘영풍 죽이기’에 나선 고려아연

고려아연은 올해 3월 주주총회에서 제3자 배정 유상증자 요건을 완화하는 내용의 정관 변경 안건이 영풍의 반대로 부결되자 영풍을 더 이상 ‘동업자’가 아닌 ‘경쟁자’로 규정하며 노골적으로 ‘영풍 죽이기’에 나섰습니다.

고려아연은 최근 수십 년간 양사가 전략적으로 유지해 온 공동 원료 구매와 영업 등 공동 비즈니스를 칼로 무 자르듯 끊어버렸습니다. 이는 그동안 양사의 막대한 생산량을 앞세워 글로벌 시장에서 가질 수 있었던 막강한 바게닝파워(교섭력)를 스스로 포기한 것으로서 공도동망의 자해 행위나 다름 없습니다.

이에 더하여 고려아연은 양사가 20여년간 이어 온 ‘황산취급대행계약’ 마저 일방적으로 갱신을 거절했습니다. 황산은 제련 과정에서 필수적으로 발생하는 부산물로서 이를 제때 처리하지 못하면 아연 생산에 큰 차질을 빚게 됩니다. 영풍은 고려아연이 ‘황산취급대행계약’ 갱신 거절을 ‘경영권 분쟁’의 무기로 삼은 것으로 보고 불공정거래행위에 해당한다고 판단해 법적 대응에 나선 상황입니다.

영풍은 황산취급대행계약이 불투명해 지면서 최근 산재사고 등으로 감소된 석포제련소의 생산량을 정상화하지 못하고 있는 실정입니다. 고려아연은 경영권에 변화가 생기면 아연 공급망이 흔들린다고 주장하고 있지만, 영풍 죽이기에 나서면서 스스로 아연 공급망을 흔들고 있는 것입니다.

■ ‘동업의 상징’ 서린상사 경영권 강탈

고려아연은 수십 년 간 양사의 ‘동업의 상징’이던 서린상사의 경영에 있어서도 영풍을 일방적으로 배제하였습니다.

1984년 설립된 서린상사는 고려아연의 종속회사로 분류되지만, 경영은 영풍 창업주 3세인 장세환 대표가 맡고 있었습니다. 장 대표는 2014년 취임 이후 사업 다각화를 통해 서린상사를 급속 성장시켰습니다. 서린상사의 연 매출은 2013년 2,771억 원에서 2022년 2조4,344억 원으로 무려 10배 가까이 급증하는 등 괄목할만한 성장을 이뤘습니다.

그러나 고려아연은 2023년 9월 서린상사의 인적분할을 먼저 제안한 뒤 협의를 진행해 오던 중 올해 고려아연 주주총회에서의 대립을 전후하여 돌연 협의를 중단하고 이사회 장악을 시도해 끝내 경영권을 강탈하였습니다. 공동 원료 구매 및 영업 중단부터 서린상사 경영권 강탈까지 고려아연이 벌인 일련의 행위들은 이성보다는 감정이 앞선 성급한 결정이고, 양사에 적지 않은 피해를 가져 온 자해행위입니다.

■ 고려아연 정치권, 언론에 ‘영풍 비판’ 로비 정황도

최윤범 회장 측의 비이성적인 행위는 영풍이 감내할 수 있는 한계를 넘어섰습니다. 고려아연이 ‘영풍 죽이기’를 위해 정치권과 언론을 대상으로 로비에 나선 것으로 의심되는 정황도 드러나고 있습니다.

영풍은 지난 6월 대구지법에서 있었던 영풍 석포제련소의 ‘조업정지 60일’ 취소 소송 항소심 판결을 전후해 고려아연의 홍보 담당자가 아무런 연고가 없는 대구를 방문, 지역 기자들과 접촉해 영풍에 대한 비판 기사를 청탁했다는 정보를 입수하였습니다. 최근까지도 대구 지역 언론사 기자들에 만나자고 집요하게 연락한다고 합니다.

지난해에는 국감을 앞두고 중앙부처 고위공무원 출신인 고려아연의 고위 임원이 국회를 돌며 영풍에 대한 비판과 질타를 요청하는 등 고려아연이 정치권 로비에 나서고 있다는 소문이 돌았습니다. 고려아연은 최근 국회의원 보좌관 출신 인사를 영입해 정치권 로비력을 강화했고, 올해 국정감사를 겨냥해 이미 ‘영풍 죽이기’에 몰입하고 있다는 소리가 여의도 정가에 공공연하게 돌고 있습니다.

영풍은 최윤범 회장의 책임을 물으려는 것이지 결코 고려아연을 흔들려는 것이 아닙니다.

■ 영풍 “제 살 내어주는 심정”으로 MBK와 손잡아

고려아연의 최대주주로서 영풍은 최윤범 회장의 전횡을 막고 고려아연의 경영을 정상화하기 위해 지배권을 강화할 필요를 절감하였습니다.

그래서 스스로 팔을 자르고 살을 내어주는 심정으로 MBK파트너스에 고려아연 1대주주 지위를 양보하면서 손을 잡고 최대주주 지배권 강화와 경영 정상화를 위해 주식 공개매수에 나섰습니다. 국내에서 시총 10조원 규모인 고려아연을 대상으로 1조~2조원 규모의 자금을 조달해 주식 공개매수를 진행할 수 있는 곳은 사실상 아시아 최대 규모의 토종 사모투자 운용사인 MBK파트너스 밖에 없습니다.

영풍과 MBK파트너스가 주식 공개매수에 나서자 고려아연은 공시를 통해 일성으로 ‘MBK는 중국자본이며 인수되면 중국에 팔린다’는 거짓된 흑색선전을 내놓았습니다. 이러한 흑색선전은 지역 정가와 중앙정치권까지 영향을 미쳐 ‘정치이슈’화하고 있습니다.

MBK파트너스는 운용하는 한 펀드에 중국국부펀드 자본이 5% 내외라고 밝혔습니다. 전체 수십조원의 운용자금에 비해 아주 미미한 규모입니다. 일반적으로 모든 사모펀드에는 다양한 국적의 자본(LP)이 들어와 있습니다. 고려아연의 논리라면 대부분의 사모펀드가 중국자본이라는 얘기입니다. 어처구니 없는 비상식적인 흑색선전입니다.

또 국내토종기업으로 수십조원의 투자사업을 벌이고 있는 MBK파트너스가 고려아연을 중국에 팔아버린다면 앞으로 국내에서 사업을 지속할 수 있겠습니까? 상식적으로만 생각해도 고려아연의 주장이 얼마나 빈약한 마타도어인지 쉽게 알 수 있으며, MBK파트너스도 중국에 매각하지 않을 것임을 명백히 천명하였습니다.

최윤범 회장은 영풍과 MBK파트너스에 대한 근거 없는 비난을 멈추고, 이그니오홀딩스와 원아시아파트너스에 대한 투자 경위와 투자금의 소재에 대하여 소상히 밝혀야 합니다. 또한 최윤범 회장은 영풍의 회계장부 열람청구 신청에 응하여 관련된 자료들을 모두 제공함으로써 그 동안 제기된 의혹들을 밝히는데 협조하는 것이 우선입니다.

■ 고려아연의 성장은 영풍에게 가장 큰 희망

고려아연은 영풍의 살(자본)과 피(인력)로 낳은 자식입니다. 창업세대와 선대세대까지 동업정신과 자율경영에 입각해 알토란처럼 커 온 가장 믿음직한 맏이입니다. 고려아연의 확고한 성장은 현실적으로도 영풍에게는 다른 것과 비할 수 없는 큰 이익입니다.

이번 주식 공개매수는 최윤범 회장의 책임을 물으려는 것이지 고려아연을 흔들고자 하는 것이 결코 아닙니다. 최윤범 회장을 제외한 모든 임직원들의 고용관계는 확고하게 유지될 것이고, 고려아연이 추진해온 미래전략사업은 변함없이 추진될 것입니다. 오히려 이그니오홀딩스, 원아시아파트너스 등 비상식적으로 진행된 투자금을 회수, 이 자금으로 신사업과 임직원 복지를 강화할 수 있을 것입니다.

이와 함께 고려아연의 기존 거래처 및 고객사와 유지되어온 비즈니스는 아무런 변동이나 영향 없이 그대로 유지한다는 것이 영풍과 MBK의 확약입니다. 따라서 최윤범 회장이 교체되면 공급망이 흔들릴 것이라는 주장은 전혀 근거없는 흑색선전일 뿐입니다.

고려아연의 경영 대리인인 최윤범 회장은 고작 2.2% 지분으로 수십 년 간 양사가 평화롭게 이어온 ‘동업 정신’을 깨트리고 양사의 주주가치와 기업가치를 훼손한 잘못을 뉘우치기는커녕 ‘중국계 자본’, ‘약탈적 M&A'라며 사실과 다른 주장을 하며 마타도어를 일삼고 있습니다.

더군다나 MBK파트너스에 대해서는 중국 자본 운운하면서 해외매각을 우려한다더니, 정작 최윤범 회장 자신은 일본 소프트뱅크와 스미토모상사에 손을 벌리는 모순된 행위를 하고 있습니다.

급기야 고려아연 주식을 보유하고 있는 계열사인 영풍정밀은 영풍과 MBK파트너스 인사들을 배임 혐의 등으로 고발했습니다. 적반하장이나 다름없습니다. 고려아연의 최대주주인 영풍으로서는 이러한 현상을 방치하는 것이 최대주주로서의 역할을 방기하는 것이며, 이번 공개매수로서 고려아연에 관한 의혹을 명쾌하게 밝히고 한층 더 성장하는 기회로 만들어야 한다고 믿습니다.

■ 영풍, 고려아연의 1대주주 지위 반드시 되찾아 올 것

영풍은 아쉽지만 75년간의 ‘공동경영체제’를 여기서 마무리하고자 합니다. 이제 소모적인 갈등에 종지부를 찍고, 고려아연을 전문경영체제로 전환해 명실상부한 비철금속 분야 글로벌 리더로 자리매김할 수 있도록 하기 위해 토종사모펀드로 기업경영전문가이자 투자전문가인 MBK파트너스와 최선의 노력을 할 것입니다.

영풍은 고려아연이 경영권이 정상화 돼 선진 거버넌스 및 컴플라이언스 체제가 구축되고 불합리하고 효율적인 투자를 정리해 다시 건강성을 되찾을 수 있도록 할 것입니다.

이를 위해 영풍은 주요주�